视点！牧原股份: 关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2023-031

债券代码：127045 债券简称：牧原转债

(资料图片)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月13日召开公司第四

届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

具体情况如下：

品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原

食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对相关

事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原

食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，

同意公司实行本次激励计划。

名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关

的任何异议，无反馈记录。2022年2月23日公司披露了《牧原食品股份有限公司监

事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说

明的公告》。

品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于

牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022

年3月1日披露了《牧原食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信

息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董

事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

分授予登记完成的公告》(公告编号：2022-052)，授予限制性股票的上市日期为

次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分

限制性股票的议案》。鉴于17名2022年限制性股票激励对象因个人原因从公司

离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述17名离职人员已

获授但尚未解禁的限制性股票164,818股。公司独立董事、监事会及律师就上述

事项发表了意见。

司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划(

草案)》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除

限售的限制性股票的回购价格由30.52元/股加上银行同期存款利息之和调整为

第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通

过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司<2022年限制性股票激

励计划(草案)>及其摘要部分条款的议案》。鉴于299名2022年限制性股票激

励对象(其中15人同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票)从公

司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格，公司董事会决定

回购注销上述299名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票2,563,074股。公司

董事会同意修改公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关

内容。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分

第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股

票的议案》。鉴于31名2022年限制性股票授予对象(其中3名同时持有2019年

预留部分限制性股票和2022年限制性股票)因个人原因从公司离职，不再具备

激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述31名离职人员已获授但尚未

解锁的限制性股票266,400股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了

意见。

十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票

的议案》。鉴于89名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限

制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述

律师就上述事项发表了意见。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2022年限制

性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照

公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限

售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为27,614,356 股，需回购注销限制

性股票315,603股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

鉴于89名2022年限制性股票激励计划的限制性股票激励对象，因从公司离

职等原因，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述共计89

名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，

因70名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除限售额度

的80%可解除限售；22名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励

计划解除限售额度的50%可解除限售；34名激励对象个人绩效考核结果为“D”，

其个人本次激励计划解除限售额度不能解锁。公司将对不能解锁的股份进行回

购注销。

本次合计回购限制性股票1,146,584 股，占公司总股本的0.0210%。

根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定，

公司实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等

影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解

锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。

公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

上述事项需要提交股东大会审议。

本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：

% %

流通股

合计 5,472,287,224 100.00 -1,146,584 5,471,140,640 100.00

备注：本次变更前股本为2023年3月10日总股本。

本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等

相关规定，且本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和

经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》

及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的规定。回购注销依

据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。因此，我们一致同意公司本

次回购注销部分限制性股票。

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》

等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的

规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

综上所述，北京市康达律师事务所律师认为，公司本次回购注销已经取

得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《

激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会

审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；

本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《

证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》

的相关规定。